境外投资传统路径-ODI

境外投资是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

投资主体开展境外投资，应当向国家发展和改革委员会及其地方发改部门（以下简称“发改委”）、商务部及其地方商务主管部门（以下简称“商务部门”）分别履行境外投资项目核准、备案等手续，并在完成发改委和商委核准或备案后在注册地银行直接办理外汇登记手续，并由银行（根据发改委核准/备案通知书所载的项目投资额/中方投资额）相应授予资金出境额度。投资主体在发改委和商务部门办理境外投资项目核准、备案等手续没有先后顺序，申报通常基于公司属性及属地原则，以下是发改委、商务部门各自审批层级、要求的总结：

交易架构方面，投资主体通常会就拟议投资项目在境内和/或境外设立一家或多家特殊目的公司（以下简称“SPV”），再通过SPV间接完成对境外终目的地标的公司和/或项目的投资。通过搭建SPV，投资主体通常期望实现以下目的：（1）将SPV作为投资平台（尤其是存在境内或者境外共同投资人的情况），（2）税务筹划，包括利用SPV注册地税收政策达到合理避税/减税效果，（3）增加投资项目的灵活性，包括利用SPV作为融资主体、后续退出和转让便利等。

37号文适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。根据37号文规定，在境外上市时，1）中国企业创始人2）中国企业的其他中国籍自然人股东3）中国企业上市前的ESOP（员工持股计划）激励已行权员工，以上三类人群都需要通过持有的境内公司的权益完成37号文登记，且不接受自然人个人以非公司股东身份进行登记。

同时，登记需要在“出资”之前完成，这里的“出资”在搭建红筹架构中，指的是设立WFOE（外商独资企业）或境内运营实体变更为WFOE的行为。在实际操作中，有些银行可能会要求在境内实体公司完成引入外商投资者、由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记，以此确保合规性和资金的合法流动。