近期，小编接受一位潜在客户的咨询，客户为境内企业更好的发展，计划优化企业架构，拟在境外以个人股东名义设立特殊目的公司，后在开曼群岛等设立离岸公司，以此来控股境内企业优化产业结构。客户的需求很明确，步，要在境外投资，那么，在境外设立公司前或者说在境外完成投资前，先要启动的是ODI备案程序，很多人很疑惑，什么是ODI呀？备案什么内容？有哪些优势利弊呢？本文，我们就来一一解锁。

一、什么是境外投资备案？

境外投资Outdoor Direct Investment，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的投资活动。

国内企业投资中国港澳台地区及其他国家和地区的企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案即ODI备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感业的，我国发改委将根据前述分类需要实行核准管理，采取不同程度的监管，除发改委程序外，企业还需完成商务部程序以及外汇管理局相关程序及要求。

二、何种情形需要办理ODI境外投资备案？

1.境内母公司控股成立香港子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证

2.香港子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书

3.成立外商投资企业（WFOE），开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及内地企业，该内地企业需要办理相关ODI证书

4.香港公司开设境内NRA（人民币银行结算）账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及内地企业，该内地企业需要办理相关ODI证书

5.境内母公司控股成立香港公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理相关ODI证书

三、ODI备案优势

随着目前境外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现，ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势，如：

1.资金合法合规出境——以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的

2.资本积累加速度——开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加速资本积累

3.资金返程有补贴——后期境外资金返程回国投资，可享受政府给予的资金补贴

4.境外上市考察点——提高国内企业形象，增加企业附加值

5.境外投资优先权——境外投资的必备程序

6.外部信息先掌握——充分吸收国外的先进技术和管理经验，及时掌握外部信息

7.优化企业资源配置——统筹境内外企业发展，有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒

四、不备案产生的后果

1.投资主体可能会被终止或停止实施境外投资并处以警告

2.如有提供融资、担保的，依法依规处罚

3.在实操中，影响的还是外汇进出受限，如需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。此外，如境外公司的利润分红等，也无法通过银行渠道汇入。

4.如境外子公司要返程投回境内，如未办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资，有海外上市或架构设计需求的企业和个人投资人要尤为重视，会导致无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。